Kallelse till årsstämma i Coor Service Management Holding AB

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Detta innebär att stämman kommer genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

 

Ett anförande av verkställande direktören AnnaCarin Grandin kommer att läggas ut på bolagets webbplats, www.coor.com, fredagen den 29 april 2022. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 29 april 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

 

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 21 april 2022,
• dels senast torsdagen den 28 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att få delta i stämman, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst enligt nedan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). För att registreringen ska vara verkställd torsdagen den 21 april 2022 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 25 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.coor.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Coor Service Management Holding AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till coor@computershare.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats, www.coor.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 28 april 2022.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.coor.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan årsstämman 2020 har följts.
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
      1. Anders Ehrling
      2. Mats Granryd
      3. Mats Jönsson
      4. Monica Lindstedt
      5. Magnus Meyer
      6. Kristina Schauman
      7. Heidi Skaaret
      8. Glenn Evans (arbetstagarrepresentant)
      9. Linus Johansson (arbetstagarrepresentant)
      10. Rikard Milde (arbetstagarrepresentant)
      11. Urban Rääf (arbetstagarrepresentant)
      12. AnnaCarin Grandin (verkställande direktör)
8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.

Styrelseledamöter

1. Mats Granryd (omval)
2. Magnus Meyer (omval)
3. Kristina Schauman (omval)
4. Heidi Skaaret (omval)
5. Karin Jarl Månsson (nyval)
6. Linda Wikström (nyval)

Styrelseordförande

7. Mats Granryd (omval)

Revisor

8. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)

11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022) i enlighet med (A) och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C).
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 och 8–10)

Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av Jan Särlvik (Nordea Funds, ordförande), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Ulrika Danielson (Andra AP-fonden), Sophie Larsén (Första AP-fonden) samt styrelsens ordförande Mats Granryd.

Valberedningen har lämnat följande förslag.

Punkt 1 Mats Granryd som stämmoordförande.

Punkt 8 Arvode till styrelseledamöter valda av årsstämman och som inte är anställda i bolaget samt arvode för utskottsarbete enligt följande:

• Styrelseledamot: 305 000 kronor
• Styrelseordförande: 855 000 kronor
• Styrelseledamot som är medlem i revisionsutskottet: 110 000 kronor
• Ordförande i revisionsutskottet: 220 000 kronor
• Styrelseledamot som är medlem i ersättningsutskottet: 50 000 kronor
• Ordförande i ersättningsutskottet: 75 000 kronor
• Styrelseledamot som är medlem i projektutskottet: 75 000 kronor
• Ordförande i projektutskottet: 100 000 kronor

Arvodet för styrelseledamot föreslås höjas från 295 000 kronor till 305 000 kronor, arvodet för styrelsens ordförande föreslås höjas från 825 000 kronor till 855 000 kronor, arvodet för ledamot av revisionsutskottet föreslås höjas från 100 000 kronor till 110 000 kronor och arvodet för revisionsutskottets ordförande föreslås höjas från 200 000 kronor till 220 000 kronor. I övrigt är föreslagna styrelsearvoden oförändrade jämfört med arvoden beslutade på föregående årsstämma. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 Sex styrelseledamöter och inga suppleanter. En revisor och inga suppleanter.

Punkt 10 Omval av Mats Granryd, Magnus Meyer, Kristina Schauman och Heidi Skaaret som styrelseledamöter. Nyval av Karin Jarl Månsson och Linda Wikström som styrelseledamöter. Omval av Mats Granryd som styrelsens ordförande.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.coor.com.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL EN ELLER TVÅ JUSTERINGSMÄN (PUNKT 2)

Styrelsen föreslår Jonathan Schönbäck (Odin Fonder) och Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fonder), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

 

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 7B)

Styrelsen föreslår en utdelning för 2021 om 4,80 kronor per aktie (varav 2,40 kronor per aktie i ordinarie utdelning och 2,40 kronor per aktie i extra utdelning) uppdelat på två utbetalningstillfällen: 2,40 kronor per aktie med tisdagen den 3 maj 2022 som avstämningsdag och 2,40 kronor per aktie med fredagen den 7 oktober 2022 som avstämningsdag. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas den första utbetalningen ske fredagen den 6 maj 2022 och den andra utbetalningen onsdagen den 12 oktober 2022.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE I COOR (PUNKT 11)

 

De huvudsakliga ändringarna i styrelsens förslag jämfört med nu gällande riktlinjer innebär i korthet att vikten av EBITA, omsättningsökning avseende nya affärer eller kassaflöde ska utgöra minst 60 procent av vikten för samtliga mål för den rörliga lönen i stället för 70 procent samt att begreppet hållbarhet har förtydligats.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Coors affärsstrategi är i korthet att ta över, sköta och utveckla service i kontor, fastigheter, produktionsanläggningar och i offentlig verksamhet (Facilities Management). Verksamheten ska bedrivas på ett effektivt, långsiktigt hållbart och värdeskapande sätt i förhållande till kunder, medarbetare och investerare, men också för samhället och miljön i stort. Coors övergripande strategier är:

-Tillväxt inom Integrerad Facilities Management.
-Att växa inom enstaka Facilities Management-tjänster.
-Kundanpassad och flexibel leveransmodell.
-Fokus på operationell effektivitet.
-Nordiskt fokus, men viss följsamhet ut i Europa.

För ytterligare information om Coors affärsstrategi, se Coors hemsida (https://www.coor.com/sv/investerare/strategi/)

En framgångsrik implementering av Coors affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Coor kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar, samt vad gäller en eventuell långsiktig rörlig lön, den värdeutveckling för Coor-aktien som kommer aktieägarna till del. Rörlig kontant lön som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram under 2018, 2019 och 2021 i vilka verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har haft möjlighet att delta. Utfallet av dessa program är inte pensionsgrundande för deltagarna. Dessa program har beslutats av respektive årsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit inför årsstämman 2022 eller eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. För information om prestationskrav, villkor och kostnader för dessa program, se styrelsens fullständiga förslag inför respektive årsstämma på Coors hemsida (https://www.coor.com/sv/om-coor/bolagsstyrning/bolagsstamma).

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

 

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av kontant lön. Den fasta lönen revideras årligen för hela koncernledningen. Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation.

 

Rörlig lön
Eventuell rörlig lön ska bestå av årlig rörlig kontant lön. Rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad till 75 procent av den fasta årliga lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av eventuell årlig rörlig kontant lön ska mätas under en period om ett år.

Den rörliga kontanta lönen ska vara kopplad till ett eller flera definierade och mätbara mål, såsom koncernens EBITA, omsättningsökningen avseende nya affärer (antingen genom organisk tillväxt eller förvärv) eller kassaflöde. Målen kan i viss utsträckning också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa kriterier. Vikten av respektive mål för den rörliga lönen anpassas individuellt för varje befattningshavare, men EBITA, omsättningsökning avseende nya affärer eller kassaflöde ska utgöra minst 60 procent av vikten för samtliga mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till tillväxt, lönsamhetsmått och kassagenerering främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet*, samt befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant lön avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontant lön till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontant lön till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser träffas om rörlig ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga lönen, och inte utges mer än en gång per år och individ. Sådan ersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

I övrigt ska rörlig kontant ersättning inte utgå.

*Hållbarhet i dess tre dimensioner: ekonomisk, social och miljömässig

 

Pension
För verkställande direktören ska pensionsförmåner vara reglerade av kollektivavtal. Pensionspremier för lönedelar utöver kollektivavtalets maxgräns ska vara premiebestämda och uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

 

Övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga lönen.

 

Konsultarvode till styrelseledamöter
Coors stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Coors affärsstrategi och tillvaratagandet av Coors långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga två årsarvoden per år.

 

Upphörande av anställning

Normalt betalas avgångsvederlag vid uppsägning från bolaget sida. Medlemmar i koncernledningen kan ha en uppsägningstid på högst sex månader i kombination med avgångsvederlag motsvarande högst 18 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utbetalas vid uppsägning från den anställdes sida.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

 

STYRELSENS FÖRSLAG AVSEENDE ERSÄTTNINGSRAPPORT (PUNKT 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

 

STYRELSENS FÖRSLAG OM INRÄTTANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH SÄKRINGSÅTGÄRDER I ANLEDNING DÄRAV (PUNKT 13)

Inrättande av programmet (punkt 13A)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2022”) i enlighet med nedan.

 

Syfte

LTIP 2022 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av Executive Management Team inklusive verkställande direktör (“EMT”) samt Top Management Team och andra nyckelpersoner (“TMT”) för att förbättra Coors utveckling och skapa långsiktiga värden. Huvudsyftet med LTIP 2022 är att öka och stärka möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett personligt långsiktigt ägande i Coor-aktier hos deltagarna och därigenom likrikta deltagarnas och aktieägarnas intressen.

 

Beskrivning av LTIP 2022

LTIP 2022 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av EMT och TMT (“Deltagarna”), som för närvarande består av 71 anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2022 omfatta högst 550 000 aktier i Coor, vilket motsvarar cirka 0,57 procent av samtliga aktier och röster i Coor.[1]

 

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2022 krävs att Deltagarna investerar i Coor-aktier och att aktier allokeras till LTIP 2022. Det högsta antalet Coor-aktier som kan allokeras till LTIP 2022 motsvarar cirka 7,5-10 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2022 (“Investeringsaktier”), se vidare nedan. Coor-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen och som inte är allokerade till pågående rörliga incitamentsprogram[2], kan tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2022. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2022 är förhindrad att förvärva Coor-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

 

Prestationsaktierätter

Enligt LTIP 2022 ger varje Investeringsaktie rätt till vederlagsfri tilldelning av rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal Coor-aktier (“Prestationsaktierätter”) efter utgången av en intjänandeperiod om tre år. Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla en (1) Coor-aktie. Tilldelning av Coor-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av de prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från och med dagen för tilldelning av Prestationsaktierätter (“Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2022.

För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Coor att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas. Antalet Coor-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttring eller liknande åtgärder.

 

Indelning och prestationsvillkor

Prestationsaktierätterna är indelade i tre serier, Serie A, Serie B och Serie C, och tilldelningen av aktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning vissa uppställda prestationsvillkor uppfylls under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2024 (“Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna av respektive serie ger Deltagarna rätt att erhålla Coor-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

De tre prestationsvillkoren för respektive serie av Prestationsaktierätterna är följande:

Serie A	Kundnöjdhetsindex (“ACSI[3]”): Om Coors ACSI under Prestationsperioden är lika med eller understiger miniminivån 68, sker ingen tilldelning av aktier. Om Coors ACSI är lika med eller överstiger maximinivån 72, sker tilldelning om 100 %. En linjär proportionering av tilldelningen ska ske om utfallet är mellan minimi- och maximinivån. Information om utfallet kommer att tillhandahållas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.
Serie B	Ackumulerad justerad EBITA-utveckling: Om Coors ackumulerade justerade EBITA-utveckling under Prestationsperioden är lika med eller understiger miniminivån, definierad som 10 % under ackumulerad justerad EBITA enligt Coors affärsplan för 2022-2024 (som antagits av styrelsen), sker ingen tilldelning av aktier. Om Coors ackumulerade justerade EBITA-utveckling procentuellt är lika med eller överstiger maximinivån, definierad som 10 % över ackumulerad justerad EBITA enligt Coors affärsplan, sker tilldelning om 100 %. En linjär proportionering av tilldelningen ska ske om utfallet är mellan minimi- och maximinivån. Styrelsen har rätt att justera målnivåerna för förvärv eller avyttringar som genomförs av Coor under Prestationsperioden. Information om målnivåerna och utfallet kommer att tillhandahållas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.
Serie C	Relativ utveckling av totalavkastningen (“TSR”)[4]: Tilldelning av aktier varierar beroende på Coors TSR-utveckling i förhållande till det viktade genomsnittet i en grupp av andra bolag (“Referensgruppen”)[5]. Om Coors ackumulerade TSR-utveckling under Prestationsperioden är lika med eller understiger det viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen (miniminivån), sker ingen tilldelning av aktier. Om Coors ackumulerade TSR-utveckling är lika med eller överstiger det viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen med mer än 6 procentenheter (maximinivån), sker tilldelning om 100 %. En linjär proportionering av tilldelningen ska ske om utfallet är mellan minimi- och maximinivån. Information om utfallet kommer att tillhandahållas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.

Det högsta antalet Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2022 och maximal tilldelning av Prestationsaktierätter av respektive serie för de tre deltagarkategorierna framgår nedan.

Kategori 1 (VD)	VD kan allokera högst 9 000 Investeringsaktier till LTIP 2022. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla: 1 Prestationsaktierätt av Serie A; 4 Prestationsaktierätter av Serie B; och 1 Prestationsaktierätt av Serie C. Totalt 6 Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie.
Kategori 2 (EMT)	10 övriga anställda i EMT kan allokera högst 2 750 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie berättigar dessa anställda att erhålla: 1 Prestationsaktierätt av Serie A; 3 Prestationsaktierätt av Serie B; och 1 Prestationsaktierätt av Serie C. Totalt 5 Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie.
Kategori 3 (TMT)	Cirka 60 anställda i TMT kan allokera högst 1 250 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie berättigar dessa anställda att erhålla: 1 Prestationsaktierätt av Serie A; 2 Prestationsaktierätt av Serie B; och 1 Prestationsaktierätt av Serie C. Totalt 4 Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Coor-aktier (“Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Coors finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

 

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2022, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Coor-aktien per den 10 mars 2022, dvs. 71,25 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) utdelningar enligt consensus-estimat, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om cirka 50 procent, och (iv) sammanlagt högst 550 000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2022 baserats på att programmet omfattar högst 71 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden för LTIP 2022 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 13,5 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (23,9 miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,8 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under LTIP 2022 och en skattesats för sociala avgifter om 23,5 procent (9,6 miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 6,2 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021 (0,2 procent vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

Utöver ovan nämnda kostnader, förväntas LTIP 2022 medföra kostnader för extern rådgivning och administrationskostnader hänförliga till överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas sammanlagt inte överstiga 0,3 miljoner kronor.

Enligt förslaget kan LTIP 2022 omfatta högst 550 000 aktier i Coor, vilket motsvarar cirka 0,57 procent av alla aktier och röster i Coor, inklusive buffert för vinstutdelningskompensation men exklusive 145 000 aktier som kan komma att förvärvas för efterföljande överlåtelse på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2022.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2022 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller del av aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

 

Säkringsåtgärder

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm som senare överlåts till Deltagarna är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTIP 2022.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom överlåtelse av egna aktier (punkt 13B).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 13B nedan, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 13C).

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTIP 2022 har beretts av Coors ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2022. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2022 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

 

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Coors pågående aktierelaterade incitamentsprogram - LTIP 2019 och LTIP 2021 - antogs av årsstämman 2019 respektive 2021 och beskrivs i årsredovisningen för 2019 i not 5 och 6, i årsredovisningen för 2020 i not 6 och 7 och årsredovisningen för 2021 i not 6 och 7. Där beskrivs också ersättningen till EMT inklusive fast och rörlig ersättning samt andra förmåner. Ersättningsrapporten som upprättas av styrelsen och som läggs fram på årsstämman för godkännande innehåller en översiktlig redogörelse för vart och ett av samtliga utestående och under året avslutade incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser av egna aktier till Deltagare i LTIP 2022 (punkt 13B)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm.
• Högst 695 000 aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till Deltagare i LTIP 2022 och för efterföljande överlåtelser på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2022, huvudsakligen sociala avgifter.
• Förvärv får ske endast till ett pris inom vid var tid registrerat prisintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

 

Beslut om överlåtelser av egna aktier till Deltagare i LTIP 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelser av egna aktier får ske på följande villkor:

• Högst 550 000 aktier får vederlagsfritt överlåtas till Deltagare i LTIP 2022.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagare i LTIP 2022.
• Överlåtelser av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i LTIP 2022 har rätt att förvärva aktier.

• Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2022, kan komma att omräknas till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, utdelningar, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTIP 2022 och styrelsen anser det vara till fördel för Coor och aktieägarna att Deltagare erbjuds möjlighet att bli aktieägare i Coor enligt villkoren för LTIP 2022.

 

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 13C)

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 13B ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Coor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att inrätta LTIP 2022 i enlighet med punkten 13A ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 13B eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 13C.

 

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkt 13A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkt 13B erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 13C, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (PUNKT 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs och betalning för aktierna ska erläggas kontant. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst samtliga av bolagets egna aktier.

Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för Coors aktieägare.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission mot kontant betalning och betalning genom kvittning ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 95 812 022 aktier och röster. Bolaget har endast ett aktieslag. Bolaget innehar 740 000 egna aktier, vilka inte representeras på årsstämman.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast tisdagen den 19 april 2022, till adress Coor Service Management Holding AB, Attn: Chefsjuristen Erik Strümpel, Knarrarnäsgatan 7, 164 99 Kista eller via e-post till erik.strumpel@coor.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Knarrarnäsgatan 7, 164 99 Kista och på bolagets webbplats, www.coor.com, senast söndagen den 24 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

 

HANDLINGAR

Information om dem som föreslås till bolagets styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats, www.coor.com. Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 7b ovan, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen avseende förslagen under punkt 13B och 14 ovan framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Knarrarnäsgatan 7, 164 99 Kista och på bolagets webbplats, www.coor.com, senast från och med fredagen den 8 april 2022. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Knarrarnäsgatan 7, 164 99 Kista.

 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

 

Stockholm i mars 2022

Coor Service Management Holding AB (publ)
Styrelsen